- 發布時間：2023-12-28
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近日，國務院國資委以國企改革三年行動簡報專文刊發《以整體上市為契機 推進治理多元融合 中國能建持續打造專業化規范化上市公司董事會》。全文如下：
中國能源建設集團有限公司(以下簡稱中國能建)于2021年9月通過換股方式吸收合并控股上市子公司葛洲壩，打造了能源建設領域千億級“A+H”股整體上市平臺，形成了兩地資本市場、國有資產及境內外證券市場三類監管、多類別股東的多元化格局。中國能建董事會充分利用資本市場籌資融資、并購重組、估值定價、公司治理、信息披露等多種功能，大力推進資本、資金和資源等多元要素深度融合，有力促進了董事會規范運作、高效運行。2022年1-11月，中國能建實現新簽合同額 8393.1億元、營業收入3124.6億元歸母凈利潤57.9億元，同比分別增長17.4%、13.1%、7.2%
“三個推動”筑造運行規范的董事會
一是推動制度體系更加健全。以《公司章程》為基礎以公司治理示范標桿為目標、以證券交易所規則為標準，推進董事會建設，制定董事會授權、子企業董事會建設實施方案等專項制度5項，制定公司治理主體議事規則、董事會專委會工作細則、信息披露管理辦法等規章制度21項，191家應建盡建子企業全部完成董事會配套制度建設，構建了嚴謹完備的公司治理制度體系。二是推動運行機制更加完善。系統梳理各方面監管要求和規則，保障董事會按照統籌兼顧、標準從嚴的原則運行。對高風險投資、非主業投資等事項根據國資監管要求屬于董事會職權范圍的，依照不得授權的原則，提交董事會審議決策，對股東等比例增資擴股的關聯交易、為控股子公司提供擔保等事項，按港交所監管規則可以豁免董事會審議和披露的，均從嚴按上交所監管規則提交董事會審議并進行披露;對收購和出售資產、對外投資等重大交易事項，同時按上交所和港交所監管規則進行比例測試以孰低標準進行決策和披露。三是推動信息披露更加透明。根據中央企業信息公開要求，中國能建符合條件的83家子企業均通過官方網站規范有序公開了國有資本整體運營監管、公司治理以及管理結構、經營情況、財務狀況、企業負責人薪酬等信息，并及時動態更新，主動接受社會公眾監督，著力打造陽光央企。全面收集、分析、整理、決策和披露各類重大信息，確保上交所和港交所信息披露同步、內容兼容。2022年1-11月，因上交所和港交所監管規則差異，擴大信息披露的公告共66份，占全部公告的30%。
“三大機制”營造決策科學的董事會
一是構建務實高效的溝通機制。定期召開董事長和外部董事溝通會、總經理向外部董事匯報會、外部董事牽頭人組織的全體外部董事務虛會，增進外部董事對企業的了解，打造誠實互信、團結高效的董事會治理文化。結合統籌建設的一張網、一朵云、一個大平臺”，構建外部董事“云溝通機制”，實現日常履職“云辦公”、信息數據“云共享”、會議活動“云出席”，確保外部董事對企業的運營情況“看得見、摸得著”。二是構建分類分層的匯報機制。對公司戰略、資本運作等重大事項，邀請外部董事提前介入參與謀劃，廣泛聽取意見和建議。對年度預決算和重大投資等事項，在決策前由董事會秘書組織責任部門和子企業向全體外部董事預匯報,消除信息不對稱問題。組織外部董事對復雜事項開展專題研究，必要時聘請中介機構提供專業意見。三是構建全面深入的調研機制。堅持定期調研和專題調研相結合，拓寬調研范圍，力爭在外部董事任職期間實現“二級單位全面覆蓋、三級單位重點覆蓋”，挖深調研主題，根據傳統業務轉型升級新興業務創新發展的戰略目標，2022 年分類策劃新基建、新能源、新產業等3個調研主題，統籌做好調研規劃，服務企業高質量發展;用好調研成果，深入總結和認真編制調研報告，落實外部董事調研中提出的32項意見和建議，充分發揮外部董事“決策專家、經營顧問”的重要作用。
“三個滿足”塑造效能顯著的董事會
一是實現保值增值，滿足國資監管要求。公司董事會擬定年度經營計劃時，充分考慮國有資產保值增值要求，大力
推進扭虧治虧、剝離“兩資”“兩非”，系統抓好“兩控兩降一治一快”專項工程，強化減利因素分析整改，嚴格落實綜合治理專項行動，保證了主要經營指標持續保持穩中向好、穩中提質。二是重視穩定回報，滿足股東利益訴求。公司董事會始終堅持創造有“含金量”的利潤，強調經營性現金凈額與凈利潤同步增長，在滿足持續經營活動對現金需求的情況下，積極回應各方股東訴求，保護各方投資者利益，按照《公司章程》規定優先采用現金分紅。2019-2021 年，累計分配現金紅利25.31億元,占近三年年均可分配利潤的 50.7%,大幅高于《公司章程》的規定比例。三是加大資本運作，滿足公司可持續發展的追求。公司董事會面對投資者持續分紅訴求和國有企業穩增長要求，充分分析研判資金緊張和資源受限等復雜局面，在全面考慮資本運作攤薄即期利潤的情形下，審慎策劃、穩慎實施，先后啟動了國內規模最大的基礎設施類 REITs(不動產投資信托基金)一一內遂高速公路項目發行、民爆資產重組和分拆上市，以及首批涉房上市公司A股股權再融資等一系列資本運作項目，通過盤活存量資產和低成本融資，助力公司高質量、可持續發展。