- 來源：戰運部
- 發布時間：2024-01-05
-
近日，國務院國資委在國有企業改革動態專文刊發《中國能建分拆易普力A股重組上市打造專業化整合新樣板》。全文如下：
為提升國有資本在民爆行業控制力影響力，中國能建創新采用“專業化整合＋央地合作+‘A+H’分拆＋借殼上市＋配套募集資金”的“五合一”新模式，成功分拆所屬中國葛洲壩集團易普力股份有限公司（以下簡稱易普力）A股重組上市，大幅增強了民爆業務規模實力和市場競爭力，夯實了建設世界一流民爆服務商的基礎。有關做法和經驗如下：
一、基本情況
（一）有關主體概況。中國能建是為能源電力、基礎設施等行業提供系統性、一體化、全周期發展方案和服務的特大型集團，于2015年在港交所實現主營業務H股整體上市，2021年在上交所掛牌后實現主營業務“A+H”股整體上市。易普力成立于1993年，主要從事民爆產品研發、生產、銷售以及爆破和礦山開采服務，中國能建所屬中國葛洲壩集團有限公司(以下簡稱葛洲壩集團）持有易普力68.36%股份。湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司（以下簡稱南嶺民爆）控股股東為湖南省國資委所屬湖南省南嶺化工集團有限責任公司，2006年在深交所上市，是我國民爆行業第3家上市公司。
（二）交易方案和操作過程。本項目于2021年10月正式啟動，由中國能建A+H股上市公司分拆易普力、重組南嶺民爆實現上市和募集配套資金三部分組成。一是中國能建依據《上市公司分拆所屬子公司境內上市若干規定》《上市公司分拆規則（試行）》等相關政策，篩選符合條件的優質民爆資產，以重組借殼的方式進行分拆；二是南嶺民爆采用向特定對象非公開發行股份的方式，購買葛洲壩集團、攀鋼礦業及23名自然人合計持有的遠超南嶺民爆體量的95.54%易普力股權，實現“以股換股”，重組上市后南嶺民爆由中國能建通過所屬葛洲壩集團控股。三是重組后，易普力采用詢價方式向不超過35名特定投資者非公開發行1.17億股募集配套資金，發行價格不低于發行期首日前20個交易日南嶺民爆股票交易均價的80%，募集資金13.39億元，用于持續支持新的上市公司高質量發展。
二、主要做法
（一）堅持價值導向，優選分拆模式。一是擇優選取分拆對象。優選已完成股份制改造、資產質量優、經濟效益好的民爆板塊進行分拆，多維度考量確定評估方法，易普力評估值增值率306%，充分彰顯企業價值，提升行業影響力。二是統籌考慮確定上市路徑。兼顧企業發展需要和提高上市效率需求，統籌考慮民爆行業重組整合及發展特點，首創采用與優質民爆上市公司強強聯合的“分拆+重組”上市新模式。
（二）堅持目標導向，系統周密部署。一是科學劃分任務節點。系統梳理決策程序、盡職調查、反壟斷申報、國家國防科工局審核、國務院國資委審核、中國證監會審核等各階段工作重點，倒排工期，合理確定時間節點。二是密切溝通把控進度。建立中國能建、葛洲壩集團、易普力與南嶺民爆三級聯動機制，壓實責任，分工對接，加強與監管機構的溝通，確保各環節密切銜接。在主管部門指導下，易普力克服了審批環節多、疫情反復無法現場溝通等諸多挑戰，僅用時15個月即完成分拆重組上市并募集配套資金。
（三）堅持問題導向，巧解上市障礙。一是合理設置股權結構。就湖南省國資委提出的希望保留部分經營決策權的訴求，中國能建本著兼顧央地國資利益和有利于上市公司持續發展原則，通過非公開發行1.17億股募集配套資金的方式,將持股比例從47.9%降至43.6%，湖南省國資委持股19.4%，既確保了中國能建對上市公司的實際控制權，又保證了湖南省國資委作為第二大股東享有部分經營決策權，還為企業后續再融資預留了股權釋放空間，實現多方共贏。二是全面解決歷史遺留問題。中國能建聚焦財務數據、資產權屬等關鍵問題，指導推動易普力解決瑕疵資產剝離、土地房產、聯營、員工持股等多項歷史遺留問題，督促南嶺民爆完成涉房業務、廠辦大集體改革、聯營掛靠等43項問題整改，關閉注銷低效法人8戶，確保各項風險可控、受控，為企業后續健康發展奠定良好基礎。
（四）堅持市場導向，深挖投資潛力。一是挖掘傳遞投資價值。對雙方企業奮斗歷程、安全管理、競爭優勢、財務數據、戰略規劃及實現路徑等方面進行詳細梳理與分析，深入挖掘投資價值。利用自身資源優勢，積極對接各央企投資平臺和產業基金、知名公募和私募基金、各銀行保險等旗下大型投資機構總部，接觸100余家市場活躍投資者，開展近70場一對一路演，有效傳遞了重組后上市公司投資價值，充分激發市場投資熱情。二是準確把握發行時機。2023年4月，公司根據市場波動和股價變化，結合融資目標和潛在投資者需求，選擇股價較高的時機啟動發行配募程序，最終發行價格為11.43元/股，高于發行底價13.28%，實現13.39億元全額募集，公司資本市場形象得到全面提升。
（五）堅持融合導向，升級品牌形象。合作雙方按照求最大公約數、形成最大合力的原則，發揮各自優勢，促進國有資產保值增值，助力企業高質量發展。一是優勢互補提升“硬實力”。充分發揮易普力一體化服務和國內外市場布局優勢，結合南嶺民爆工業產品和區域深耕優勢，打造核心競爭力。二是品牌融合升級“軟實力”。以“品牌影響力、市場認同感、國際化趨勢”為考量維度，將屬地化的“南嶺民爆”更名為國際化的“易普力”，同時保留南嶺民爆證券代碼“002096”不變，實現品牌融合升級最優解。
三、主要成效
（一）為央企打造專業化上市公司探索了新路徑。本項目由央企和地方國企對民爆業務進行市場化整合，約20家專業機構參與，涉及多個主管部門審批，為A股首例“分拆+重組”上市，屬于重大無先例的創新模式，找到了國企改革、央地合作、產業整合的新路子，打造出極具競爭力的民爆專業化公司，有力提升了上市公司的經營活力。項目在沒有尋找一家基石投資者的前提下，最終參與申購投資者共32家、成功獲配21家，募集資金認購倍數高達1.86倍，重組后公司市值從不到50億躍升至約150億，充分體現了資本市場對易普力價值的高度認可。
（二）為深化央地合作帶動不同層級國資協同優化提供了新樣板。中國能建和湖南省國資委同步搭建股權紐帶硬鏈接和體制機制軟鏈接。一方面，就股權結構進行科學設計，使雙方股權合作達到了共贏局面，重組后中國能建通過葛洲壩集團控股易普力，湖南省國資委作為第二大股東發揮重要作用。另一方面，組建“3+3+3”（3名外部董事、3名獨立董事、3名內部董事）的董事會，實現中央企業、地方國資、專家學者、職業經理人等多方力量共建共治，形成各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的現代化公司治理體制。
（三）為易普力高質量發展打開了新空間。本次交易是落實工業和信息化部民爆行業規劃“打造3到5家具有較強行業帶動力、國際競爭力的大型民爆一體化企業”的有效舉措。重組后易普力年營收規模超80億元，產能超56萬噸/年，工業電子雷管7550萬發/年，國內業務覆蓋20余個省，國際市場覆蓋亞、非、拉等區域，企業產業規模、市場覆蓋率有力提升，高質量發展基礎進一步夯實。2023年上半年，易普力營業收入、凈利潤較重組前同口徑分別增長7.1%、8.3%，年產能約占行業總產能的11%，民爆產業鏈鏈長地位加速成型成勢。
（四）為加快建設世界一流“能建民爆”提供了新動力。中國能建通過分拆易普力重組上市，旗下新增一家專業化A股上市公司，進一步提升了中國能建在資本市場、產業市場和全社會的影響力，實現了“能建民爆”價值重估和品牌重塑，顯著提升了中國能建在民爆行業的影響力和話語權，夯實了建設世界一流民爆服務商的基礎，為增強我國民爆行業全球競爭力貢獻了能建力量。